INVITO A MANIFESTARE INTERESSE

CONGREGAZIONE DELLE ANCELLE DELLA DIVINA PROVVIDENZA

IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

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Invito a manifestare interesse per l’acquisto dell’azienda o dei rami d’azienda
di proprietà della Congregazione

Premesse

-        La Congregazione Ancelle della Divina Provvidenza, con sede in Bisceglie (BAT), alla Via Giovanni Bovio n. 78, (la “Congregazione”) opera nel settore sanitario e possiede strutture ospedaliere nei Comuni di Bisceglie, Foggia e Potenza.

-        Con decreto reso in data 19-20 dicembre 2013 il Ministro dello Sviluppo Economico ha ammesso la Congregazione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi dell’art. 2, secondo comma, del D.L. n. 347/2003, nominando l’Avv. Bartolomeo Cozzoli quale Commissario Straordinario.

-        Con sentenza resa in camera di consiglio n. 5 del 21 gennaio 2014, il Tribunale di Trani, Sezione Civile, ai sensi dell’art. 4 del D.L. n. 347/2003 ha dichiarato lo stato di insolvenza della Congregazione e ha nominato quale Giudice Delegato il Dott. Alfonso Pappalardo.

-        Con provvedimento del 17 giugno 2014 il Ministro dello Sviluppo Economico ha disposto la proroga del termine di presentazione del Programma della Congregazione per il periodo di novanta giorni richiesto, a decorrere dal 19 giugno 2014.

-        A seguito dell’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria, il Commissario Straordinario, assunta pienamente la gestione dell’impresa e l’amministrazione dei beni dell’impresa insolvente, ha avuto la possibilità di svolgere approfondite analisi, con particolare riguardo all’operatività ordinaria della Congregazione, alle sue prospettive economico-finanziarie, alle opportunità e problematiche del settore in cui la stessa opera, ai rapporti con parti terze, con la struttura direzionale e con il personale operativo. L’esito di tali analisi ha condotto il Commissario Straordinario a ritenere che la cessione dei complessi aziendali rappresenti l’unica ipotesi percorribile per il conseguimento delle “finalità conservative del patrimonio produttivo” della Congregazione, attraverso cui perseguire concrete finalità di recupero dell’equilibrio economico. Di conseguenza, in data 16 settembre 2014 il Commissario Straordinario ha depositato presso il Ministero dello Sviluppo Economico un programma di cessione a norma dell’art. 27, secondo comma, lett. a), del D.Lgs. n. 270/1999 (il “Programma”).

-        In data 13 febbraio 2015 il Ministero dello Sviluppo Economico, con proprio decreto, ha autorizzato l’esecuzione del Programma.

-        Il Commissario Straordinario intende pertanto procedere, in conformità alle modalità, ai termini ed alle condizioni descritte nel Programma e nel disciplinare di gara, alla cessione dei complessi aziendali facenti capo alla Congregazione, di seguito meglio descritti (i “Complessi Aziendali”).

Tutto ciò premesso, in esecuzione del Programma approvato dal Ministero dello Sviluppo Economico, si invita a presentare una manifestazione d’interesse all’acquisto dei seguenti Complessi Aziendali, in blocco ovvero singolarmente, di proprietà della Congregazione, con il subentro nei rapporti contrattuali in corso:

Sede di Bisceglie

(i)                Istituto Ortofrenico e Area Disabili e Disabili–Geriatrici (area riveniente dal residuo di pazienti psichiatrici non dimessi sul territorio per effetto della L. 180 e della L. 833) – 528 pazienti al 31 Marzo 2015 (area ad esaurimento);
(ii)               30 p.l. per acuti nelle discipline di Neurologia, Cardiologia e Pneumologia;
(iii)              70 p.l. di Riabilitazione Intensiva cod. 56;
(iv)              60 p.l. di Riabilitazione Alzheimer e Demenze correlate;
(v)               240 p.l. di RSA Geriatrica e Disabili, dei quali attualmente 20 in convenzione ASL BAT, 70 autorizzati all’esercizio e accreditati istituzionalmente, 100 verificati dalla ASL BAT con esito positivo ed in attesa di autorizzazione e 50 soggetti a delle prescrizioni di carattere strutturale;
(vi)             Presidio di Riabilitazione Funzionale ex art. 26 in regime residenziale (70 p.l. di cui 20 p.l. di TRIP – Trattamenti Riabilitativi Intensivi Post-Acuzie), ambulatoriale (10 trattamenti/die) e domiciliare (75 trattamenti/die);
(vii)            20 p.l. Centro residenziale per le cure palliative (Hospice).

Sede di Foggia

(i)              Istituto Ortofrenico e Area Disabili e Disabili – Geriatrici (Area riveniente dal residuo di pazienti psichiatrici non dimessi sul territorio per effetto della L. 180 e 833) – 241 pazienti al 31 Marzo 2015 (area ad esaurimento);
(ii)             30 p.l. per acuti nelle discipline di Neurologia, Cardiologia e Pneumologia;
(iii)            50 p.l. di Riabilitazione Intensiva cod. 56;
(iv)            60 p.l. di Riabilitazione Alzheimer e Demenze correlate;
(v)             240 p.l. di RSA Geriatrica e Disabili, dei quali attualmente in esercizio 20 di RSA Alzheimer e 100 di RSA Geriatrica;
(vi)            Presidio di Riabilitazione Funzionale ex art. 26 in regime residenziale (40 p.l), semiresidenziale (40 trattamenti), ambulatoriale (40 trattamenti / die) e domiciliare (25 trattamenti / die);
(vii)           12 p.l. Centro residenziale per le cure palliative (Hospice).

Sede di Potenza

(i)              273 p.l. CSSR (Centro Socio-Sanitario Riabilitativo);
(ii)             RSA Disabili – Residuo manicomiale, 21 pazienti al 31 marzo 2015 (area ad esaurimento);
(iii)            24 p.l. di Riabilitazione Intensiva cod. 56;
(iv)            16 p.l. di Riabilitazione Intensiva cod. 60;
(v)             24 p.l. di Nucleo Alzheimer;
(vi)            72 p.l. di RSA Geriatrica e Disabili;
(vii)           24 p.l. di RSA Demenza dell’Adulto;

tutti meglio descritti nel Programma.

La manifestazione di interesse può essere formulata da persone fisiche o giuridiche, italiane o estere che, secondo la legislazione del Paese di rispettiva appartenenza, siano in possesso dei seguenti requisiti, ove applicabili: (i) non si trovino in stato di liquidazione; (ii) non siano sottoposte, in conformità alla legislazione del Paese di appartenenza, a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza, lo stato di crisi o la cessazione dell’attività o a gestione coattiva; (iii) non siano state assoggettate a sanzioni che comportino il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione in base alla legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza.

Non sarà ammessa la presentazione di manifestazioni di interesse per soggetti da nominare, o in veste di fiduciari o per conto di terzi. Non possono, altresì, partecipare alla procedura in oggetto soggetti che si trovino in una delle situazioni di controllo o di collegamento con altra società che partecipi alla procedura.

Le modalità e le condizioni per la presentazione dell’offerta vincolante per l’acquisto, in blocco ovvero singolarmente, dei suddetti Complessi Aziendali (l’“Offerta Vincolante”) saranno indicate nel disciplinare di gara che verrà inviata dal Commissario Straordinario a tutti i soggetti che, entro il termine perentorio di seguito specificato, avranno fatto pervenire al Commissario Straordinario la loro manifestazione d’interesse all’acquisto, in blocco o singolarmente, dei Complessi Aziendali (i “Soggetti Interessati”).

Si precisa sin d’ora che, al fine di preservare le sinergie operative e commerciali esistenti e, con esse, la continuità aziendale, verranno preferite le offerte aventi ad oggetto la cessione in blocco dei Complessi Aziendali facenti capo alla Congregazione. Tuttavia, poiché tale preferenza non potrà giungere a sacrificare significativamente l’interesse alla massimizzazione dei realizzi, proprio della massa dei creditori, anche nel caso in cui pervengano al Commissario Straordinario una o più offerte vincolanti aventi ad oggetto tutti i Complessi Aziendali il Commissario potrà procedere, in presenza delle condizioni che verranno indicate nel disciplinare di gara e dietro specifica autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico, alla separata cessione dei singoli Complessi Aziendali della Congregazione (Bisceglie e/o Foggia e/o Potenza).

I Soggetti Interessati devono far pervenire la propria manifestazione di interesse redatta in forma scritta, in lingua italiana o inglese, mediante comunicazione “riservata”, alla c.a. del Commissario Straordinario, recante il riferimento “Manifestazione di Interesse in relazione alla vendita del Complesso Aziendale”, da inviare a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno presso lo studio del Notaio Pietro Acquaviva sito in Via Alcide de Gasperi n. 21, 76011 Bisceglie (BT), entro e non oltre le ore 12 (ora italiana) del giorno 10 ottobre 2015, corredata dai documenti e dalle dichiarazioni di seguito indicati.

La manifestazione di interesse dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante del Soggetto interessato o da un procuratore debitamente autorizzato ed indicare specificamente i Complessi Aziendali cui si riferisce.

Alla manifestazione di interesse dovranno essere allegati, a scopo informativo, le seguenti dichiarazioni e i seguenti documenti, redatti in lingua italiana o inglese:

(a)           autocertificazione dei dai identificativi completi, oltre ad uno schema della struttura di controllo, sino a risalire all’apice della stessa, nonché, qualora il soggetto che manifesti interesse sia una società quotata, elenco dei dieci maggiori azionisti;
(b)          copia dell’atto costitutivo e dello statuto sociale vigente del Soggetto Interessato;
(c)           ove si tratti di soggetto iscritto nel Registro delle Imprese, il certificato del Registro delle Imprese relativo al Soggetto Interessato, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti, con dicitura “nulla osta antimafia” (o altro documento equipollente in caso di Soggetto Interessato straniero);
(d)          breve profilo dell’attività svolta dal Soggetto Interessato e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari, in cui si evidenzino, in particolare, le attività eventualmente svolte in uno o più dei settori di attività in cui opera, direttamente o indirettamente, la Congregazione;
(e)           copia dell’atto di conferimento dei poteri al legale rappresentante/procuratore che sottoscrive la manifestazione di interesse e copia del documento di identità del firmatario, in corso di validità;
(f)            certificato di vigenza non anteriore di 60 giorni rispetto alla data di trasmissione della manifestazione d’interesse;
(g)           ove si tratti di soggetto tenuto per legge alla predisposizione ed approvazione di un bilancio, i bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati dell’offerente relativi agli ultimi tre esercizi (nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, bilanci civilistici e consolidati disponibili);
(h)          indicazione dell’indirizzo PEC del Soggetto Interessato, che verrà utilizzato per tutte le successive comunicazioni relative alla procedura di vendita dei Complessi Aziendali.

Il Commissario Straordinario si riserva di invitare, se necessario, i Soggetti Interessati a completare o a fornire chiarimenti in ordine al contenuto dei certificati, documenti e dichiarazioni presentati.

Si precisa che coloro che abbiano già manifestato interesse per l’acquisto, in blocco o singolarmente, dei Complessi Aziendali in data anteriore alla data di pubblicazione del presente invito, riceveranno a mezzo raccomandata A.R. questo stesso invito e dovranno riformulare la manifestazione secondo le modalità sopra indicate.

Sulla base delle valutazioni effettuate con riguardo alla solidità finanziaria dei Soggetti Interessati, il Commissario Straordinario potrà eventualmente redigere una lista ristretta dei soggetti con i quali procedere nelle fasi successive della procedura di cessione dei Complessi Aziendali (i “Soggetti Ammessi”).

Solo a questi ultimi verrà inviata un disciplinare di gara, recante in allegato un accordo di riservatezza (l’“Accordo di Riservatezza”) e contenente, inter alia, l’invito ad accedere, previa sottoscrizione del relativo Regolamento ed invio dello stesso presso l’indirizzo PEC della Procedura, alla data room virtuale che verrà organizzata dal Commissario Straordinario, per il tramite di un provider di servizi selezionato, al fine di consentire ai Soggetti Ammessi lo svolgimento di una approfondita due diligence sui Complessi Aziendali oggetto di cessione.

La pubblicazione del presente annuncio e la ricezione della manifestazione di interesse ed ogni attività connessa non comporteranno per la Congregazione e per il Commissario Straordinario l’assunzione di responsabilità di alcun genere, anche a titolo precontrattuale. Il presente avviso costituisce esclusivamente un invito a manifestare interesse, e non costituisce un invito ad offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 del codice civile, o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art.94 e ss. D.Lgs.n.58/1998.

Resta inteso che ogni determinazione in ordine alla cessione dei Complessi Aziendali è in ogni caso soggetta al potere autorizzativo del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il parere del Comitato di Sorveglianza.

Il presente avviso è sottoposto alla legge italiana e per ogni controversia ad esso attinente sarà competente in via esclusiva il Foro di Trani.

Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito (www.donuvainamministrazionestraordinaria.it) in lingua italiana e inglese.

 

Il Commissario Straordinario
Avv. Bartolomeo Cozzoli